لائحة للاندماجات والاستحواذ في الشركات المساهمة

أكد الدكتور هاشم بن عبد الله يماني وزير التجارة والصناعة، أن موضوع عمليات الاندماج بين الشركات لا يحتاج بالضرورة إلى تشريعات جديدة وإنما إلى التوجه الحقيقي من قبل الشركات وأنه خيار لابد من الاستفادة منه.
وكشف الدكتور عبد الرحمن التويجري أمين عام المجلس الاقتصادي الأعلى رئيس هيئة السوق المالية المكلف، خلال ندوة "الآفاق والفرص المستقبلية لعمليات الاندماج بين المنشآت السعودية" التي نظمها مجلس الغرف السعودية, أمس أن الهيئة في المراحل النهائية لإصدار لائحة للاندماجات والاستحواذ للشركات المساهمة.

وفي مايلي مزيداً من التفاصيل

بين الحديث عن منظمة التجارة العالمية وتحدياتها، وغلبة البيروقراطية الحكومية، انحصرت نقاشات ندوة "الآفاق والفرص المستقبلية لعمليات الاندماج بين المنشآت السعودية" التي نظمها مجلس الغرف السعودية، في الوقت الذي لم يكن مفاجئا أن يثير أحد المحاضرين قضية تبعثر المواد التي تشجع أو تنص على الاندماج بين المنشآت بين أنظمة حكومية مختلفة مثل نظامي "الشركات" و"حماية المنافسة".
وحتى وإن كانت الندوة قد ذكرت أن الاندماج بين المنشآت السعودية ضرورة تفرضها المرحلة المقبلة وخاصة بعد انضمام المملكة إلى منظمة التجارة العالمية وزيادة حدة التنافس بين تلك المنشآت ونظيرتها العالمية فضلاً عن انتشار عصر التكتلات الدولية وما قد يبرزه من آثار سلبية على المنشآت الفردية، إلا أن عدد من الحضور رأى أن بقاء مثل هذه التوجهات حبراً على ورق دون تطبيقها على أرض الواقع أو الحفز على اتخاذها سيمثل مشكلة يتحملها الاقتصاد في المستقبل.

من جانبه، أكد الدكتور هاشم بن عبد الله يماني وزير التجارة والصناعة، أن موضوع عمليات الاندماج بين الشركات لا يحتاج بالضرورة إلى تشريعات جديدة وإنما إلى التوجه الحقيقي من قبل الشركات وأنه خيار لابد من الاستفادة منه وليست نظريا، بحيث تكون بداية لظاهرة جيدة في المستقبل القريب.
وأوضح يماني، أن من أبرز الثوابت للسياسة الاقتصادية في المملكة تمكين القطاع الخاص من القيام بدور محوري في مسيرة التنمية الشاملة وزيادة إسهاماته في مختلف حقول النشاط الاقتصادي، وتوفير المقومات الأساسية لنمو مؤسساته وتطورها. وأشار إلى أنه في ظل تزايد اندماج اقتصاد المملكة في الاقتصاد العالمي نتيجة لانضمام المملكة إلى منظمة التجارة العالمية ودخول العديد من الشركات الأجنبية العريقة في السوق المحلي واستمرارية تشكل التكتلات الاقتصادية المختلفة أصبحت الحاجة ملحة إلى تعزيز القدرة التنافسية للمؤسسات الإنتاجية، وهذه الحاجة الملحة تشكل فرصة كما تشكل تحدياً.
وأضاف يماني، أن الاندماج الفاعل بين هذه المؤسسات هو أحد أهم الآليات للاستفادة من الفرصة المتاحة، كما أنه أقوى الآليات لمواجهة التحدي. فهناك مؤسسات قادرة على المنافسة ومع هذا فإن كفاءتها تزداد عن طريق الاندماج مع مؤسسات مكملة لها عن طريق خفض التكاليف وتعظيم الفائدة من القدرات المشتركة المتاحة بلينها مما يمكنها من الاستحواذ على نصيب أكثر من السوق المحلي والعالمي وهناك أمثلة عديدة على الاندماج بين شركات قوية لإنشاء كيانات أقوى.
كما أن هناك مؤسسات ربما لا تقوى على مواجهة التنافس المتزايد نظرا لانفتاح السوق المحلي والعالمي مما يعرض وجود هذه المؤسسات إلى الخطر، وهنا تكمن ضرورة الاستفادة من آلية الاندماج بين هذه المؤسسات ومؤسسات معززة لها تمكن الكيان المندمج من البقاء في حلبة التنافس، وذلك عن طريق التعاون والتآزر الاستراتيجي بينها في نواح متعددة مثل: التمويل، المعلوماتية، التصنيع، التسويق، والتدريب مما يدفعها إلى زيادة إنتاجها وتحسين جودة منتجاتها مما يجعلها قادرة على الصمود في الأسواق أمام المنافسة الشديدة من المنتجات المثيلة من الدول الأخرى.
وقال يماني، إن الاندماج هو ضم شركة أو أكثر في شركة أخرى أو بمزج شركتين أو أكثر وقيام شركة جديدة، مشيرا إلى أن المملكة شهدت خلال السنوات الأخيرة العديد من اندماج الشركات ومنها: اندماج عشر شركات من شركات الكهرباء في شركة واحدة هي الشركة السعودية للكهرباء، اندماج شركة العزيزية ـ بندة مع شركة صافولا، اندماج البنك التجاري المتحد مع البنك الأمريكي، وإندماج الشركة السعودية لتجارة ونقل المواشي مع مجموعة صالح المكيرش "شركة تضامنية" تحت مسمى شركة المواشي المكيرش.
وبين وزير التجارة والصناعة، أن الوزارة بادرت بإعداد نموذج عقد للاندماج وفقا لنص المادة 214 من نظام الشركات باعتبار أن عملية الاندماج تتم بالاتفاق بين أطرافه. وأضاف أنه على الشركات الراغبة في الاندماج في جميع الأحوال أن تعد تقييما لها، بما في ذلك تقييما لذمة كل كطرق من أطراف الاندماج كل على حدة وأن يعد التقييم من قبل أحد المكاتب المهنية المتخصصة المرخص لها في العمل في المملكة. وإذا كان الاندماج بالمزج لتأسيس شركة مساهمة فيجب إعداد دراسة جدوى اقتصادية للشركة الناتجة عن الاندماج، كما تقدم كل شركة طرف في الاندماج قوائم مالية عن السنوات السابقة لطلب الاندماج مع تقارير مراقبي الحسابات عنها، ومع ذلك لا يعتبر الاندماج نافذا إلا بعد انتهاء المهلة الممنوحة للدائنين وهي 90 يوما المنصوص عليها في المادة 215 من نظام الشركات.
وفي الوقت التي تسعى فيه الدول إلى تعزيز القدرات التنافسية لمنشآتها الإنتاجية إلا أنها تقوم في الوقت نفسه بسن قوانين هدفها حماية المنافسة العادلة وتشجيعها، ومكافحة الممارسات الاحتكارية التي تؤثر في المنافسة المشروعة سواء من خلال الاتفاقيات أو الممارسات المخلة بالمنافسة، ومنع المؤسسات من إساءة استخدام مركزها المهيمن لتعزيز موقفها التنافسي في السوق.
ونظرا للفوائد التي تتحقق من الاندماجات فقد سعت الدول إلى تنظيم هذا الجانب في أنظمة المنافسة، وقد غطى نظام المنافسة السعودي عملية اندماج المنشآت بكل شفافية باعتبارها إحدى الخيارات المتاحة لمؤسسات الأعمال لتعزيز قدرتها التنافسية في الأسواق الداخلية والخارجية من خلال الاستفادة من اقتصاديات الحجم الكبير سواء في الإنتاج أو المشتريات أو التسويق أو التوزيع أو الصرف على البحث والتطوير وغيرها.
وأكد يماني، أن عمليات الاندماج بين الشركات تعتبر إحدى الخيارات المتاحة للشركات بغية توحيد الأنشطة والجهود والتوسع لمواجهة التحديات الاقتصادية وتعزيز القدرة التنافسية في الأسواق المحلية والعالمية ودفع عجلة الاقتصاد الوطني وضخ المزيد من رؤوس الأموال والمدخرات المحلية في أوعية الاستثمار دعما لمسيرة الإصلاح الاقتصادي في المملكة، وتأكيدا للدور الرائد للقطاع الخاص وإسهامه الفاعل في النهضة التنموية الشاملة التي تعيشها المملكة.

من جانبه، أوضح عبد الرحمن الراشد رئيس مجلس الغرف السعودية ورئيس غرفة الشرقية أن عمليات الاندماج بين الشركات ظاهرة قديمة متجددة تأخذ زخما وموجات متتالية كلما زادت حرية التجارة والانفتاح الاقتصادي والاندماج بين الاقتصادات العالمية، وذلك لأن الكيانات الاقتصادية الكبيرة أقدر على المنافسة محليا وعالميا والإنتاج بتكلفة أقل وبجودة أفضل واستخدام التكنولوجيا الحديثة والابتكار والتطوير وخلق المزيد من فرص العمل لأبناء الوطن.
وأضاف الراشد: لا يخفى عليكم جميعا أن شركاتنا الوطنية أصبحت تواجه تحديا خطيرا بعد انضمام المملكة إلى منظمة التجارة العالمية، ألا وهو تحدي المنافسة من الشركات والمنتجات الأجنبية التي أصبح أو سيصبح في مقدورها قريبا الدخول إلى أسواق المملكة بحرية وبرسوم جمركية منخفضة أو دون رسوم. وهذا التحدي يفرض علينا أن نعمل بالسبل كافة على رفع القدرة التنافسية لشركاتنا ولمنتجاتنا في ظل قواعد المنظمة التي تحد من دور الحكومات في تقديم دعم مباشر للإنتاج أو التصدير وتنهي عصر الحماية للشركات أو المنتجات المحلية باستخدام الرسوم الجمركية المرتفعة.
وأكد الراشد، أن هذا الوضع يجعل الاندماجات بين الشركات الوطنية وبالأخص المؤسسات المهنية أمرا ضروريا باعتبارها إحدى الآليات التي تلجأ إليها تلك الكيانات في مثل هذه الظروف وذلك لأن رفع القدرة التنافسية وتخفيض تكاليف الإنتاج في الشركات من خلال الاندماجات أسرع وأسهل من رفع رأس المال أو إضافة طاقات إنتاجية جديدة.
وأكد، أن مجلس الغرف ـ الذي يحمل هموم القطاع الخاص السعودي ـ يرصد بعين فاحصة ما يدور في الاقتصاد السعودي وفي الاقتصادات المجاورة وفي الاقتصاد العالمي عموما. وأشار إلى أنه خلال الفترة الأخيرة برز العديد من عمليات الاندماج بين الشركات الوطنية، كما طرح العديد من الأفكار والمقترحات لاندماج الشركات العاملة في بعض الأنشطة مثل شركات الليموزين، شركات صناعة البلاستيك، وشركات المواد الغذائية، كما تابع المجلس استحواذ بعض الشركات الوطنية على شركات أجنبية خارج المملكة، وأيضا استحواذ أو توجه بعض الشركات الأجنبية للاستحواذ على شركات وطنية سواء شركات عائلية أو شركات مطروحة للتخصيص. ولذلك بادر المجلس إلى الدعوة لعقد هذه الندوة لتوعية الشركات وتعميق ثقافتها بعمليات الاندماج والتعرف على مرئيات رجال الأعمال في هذا المجال خاصة حول المقترحات والأفكار المطروحة لاندماج بعض الشركات الوطنية، وكيفية العمل على تشجيعها من جانب القطاع الخاص والجهات الرسمية.
من جانبه، طالب سعد إبراهيم المعجل نائب رئيس مجلس إدارة الغرفة التجارية الصناعية في الرياض، بتيسير إجراءات تأسيس الشركات ذات المساهمة المغلقة، وإنشاء شركة مساهمه تعنى بدراسات الاندماج.
وأكد المعجل أن هذه الندوة تأتي استناداً إلى الحقائق والأرقام التي تشير إلى الحاجة الملحة إلى زيادة عمليات الاندماج بين مؤسسات العمل والإنتاج الصناعي والخدمي الوطنية مثل مصانع الألبان والأسمنت والبلاستيك وسيارات الليموزين وشركات الإنتاج الغذائي وتوطئة لتهيئتها إلى مواجهة استحقاقات العولمة الاقتصادية مع ما تفرضه من تحديات تتعلق بضرورة العمل على تقوية المركز المالي والتفاوضي وتعزيز القدرات الإنتاجية ذات الجودة الرفيعة والكلفة التشغيلية المنافسة انطلاقا من اقتصاديات الحجم الكبير القادر على تحقيق الاختراق اللازم للأسواق الإقليمية والدولية فضلا عن المحلية. كما أن تلك التي اختارت نظام الامتياز التجاري "الفرنشايز" بوصفه أداة لاستثمارات ناجحة ومتميزة لمؤسسات القطاع الخاص عموما وتحديدا المتوسطة والصغيرة، تمثل أيضا عددا ضئيلا ومحدودا جدا، وهو حتى لا يبدو معروفا للكثيرين من رجال الأعمال والشركات في السوق السعودية، مما يحتم السعي من قبل الدولة والقطاع الخاص، لتعميم الفائدة من نظام "الفرنشايز"، وتوعية المستثمرين ورجال وسيدات الأعمال بالمكاسب والمزايا التي يوفرها هذا النظام، للممنوحين والمانحين على السواء.
وأضاف المعجل لقد تم التطرق مرات عديدة وبإسهاب وتفصيل معمق إلى ضرورة المعالجة العاجلة لأوضاع مؤسسات القطاع الخاص السعودي، عن طريق الأخذ بخيار الاندماج بين الكيانات المتشابهة الصغيرة والمتوسطة، الذي بات أحد الحلول الجذرية لمسيرة المؤسسات الاقتصادية على المستويين الوطني والدولي، حيث تسجل الأرقام أن نسبة الاندماجات تمت في معظمها في الدول المتقدمة وبنسبة تصل إلى 91 في المائة، فيما بلغ نصيب الدول النامية من حصص الاندماج 9 في المائة.
وقال المعجل إننا في المملكة قد تجاوزنا مرحليا، وخصوصا بعد الانضمام إلى منظمة التجارة العالمية، خياراتنا الطوعية لتحقيق ذلك الطموح البالغ الحيوية إلى ما بعدها، حيث يبقى خيار الاندماج الآن وصاعدا من أعمال (الإكراه لا البطولة)، فنحن في الاقتصاد المحلي أمام مواجهة محتومة مع شركات عابرة للقارات تملك رؤوس أموال تفوق ميزانيات دول مجتمعة، وتجاوزت كثيرا تقاليد الإدارة والتسويق إلى مستويات يصعب مجاراتها ناهيك عن منافستها، فعلى صعيد التجارة الدولية تعتبر اليوم نحو 500 شركة فقط، هي المؤثرة وعلى نحو حاسم في النشاط الاقتصادي العالمي، منها 428 شركة موجودة في أمريكا وأوروبا واليابان.
وقال المعجل إن الاندماجات تتطلب السرعة في إنهاء الإجراءات وتسهيلها وإنشاء الشركات السعودية سهَّل إقامة الشركات المساهمة الخاصة (ولكن التعقيدات البيروقراطية أبت إلا أن تعقده وتصدمه. ولذا أرجو من وزير التجارة والصناعة أن يرجع النظام إلى أصله ويكتفي بما هو مطلوب في النظام خاصة أنه تم الفصل الكامل بين وزارة التجارة ممثلة في إدارة الشركات وتداول أسهم الشركات التي تختص به هيئة سوق المال.

واستعرضت ست أوراق عمل قدمت في الندوة - التي حضرها حشد من المسؤولين الحكوميين والمختصين ورجال الأعمال وأصحاب الأعمال والمستثمرين - مفهوم الاندماج وأهدافه ومراحله المختلفة وآثاره الاقتصادية وأبرز الاندماجات الاقتصادية في العالم والبنية الاقتصادية في المملكة واستيعابها وتشجيعها على الاندماج بين الشركات.

وخلصت ورقة عمل تقدم بها الدكتور مغاوري شلبي علي، مستشار مجلس الغرف السعودية للبحوث والدراسات الاقتصادية بعنوان "ظاهرة الاندماجات الاقتصادية"، إلى أن العوامل التي تشجع على الاندماجات الاقتصادية بين الشركات في المملكة هي انخفاض معدلات التضخم وإنخفاض أسعار الأسهم واستقرار سعر الصرف وسهولة الحصول على التمويل، إلى جانب عدد من الآثار السلبية علي المنشآت السعودية الفردية بسبب فتح الأسواق أمام المنافسة والسياسات الاقتصادية المشجعة على قيام الكيانات الاقتصادية الكبيرة.
ودعت ورقة العمل إلى سرعة تفعيل نظام حماية المنافسة، وأن الاندماجات بين الشركات تعد الوسيلة الأمثل لتحقيق أهداف اقتصادية متميزة.

وخلصت ورقة عمل لمقترح "اندماج شركات ثلاجات المواد الغذائية في المملكة" إلى أن تطبيق عملية الاندماج يمثل جانباً مهماً وأساسياً تتطلبه معطيات الفترة المقبلة، وأن الإيجابيات للإندماج بين شركات ثلاجات المواد الغذائية تفوق الآثار السلبية وضرورة تكوين شركة كبيرة متخصصة في مجال التبريد.
وأوصت الورقة بضرورة تحديد السياسات والإجراءات والنظم الكفيلة لتنفيذ عملية الاندماج بين شركات التخزين المبرد للمواد الغذائية على أطر مؤسسية، وتكوين شركة كبيرة متخصصة في مجال التبريد ودعوة أصحاب الشركات الصغيرة والمتوسطة للمساهمة فيها كمؤسسين، إلى جانب ضرورة أن يدرس موضوع الاندماج على مستوى المملكة ككل وكذلك على مستوى المناطق الإدارية كل على حده، على أن تفرق الدراسة بين شركة التبريد التي تعمل في مجال تأجير مخازن التبريد وتلك التي تتاجر بالسلع المبردة.

فيما أوصت ورقة عمل عن "اندماج شركات الأجرة العامة الليموزين" أعدها مركز الدكتور عاصم عرب للدراسات الاقتصادية والإدارية بضرورة الإندماج حيث سيتم توفير مبالغ مالية كبيرة نظراً لتقليص أعداد الموظفين والاستفادة من العوائد المالية المترتبة على إلغاء بعض المكاتب والفروع والضغط العام للإنفاق، إضافة إلى تخفيف حدة المنافسة في السوق لإنخفاض عدد المتنافسين بعد الدمج وتعزيز القدرات التنافسية للشركة المندمجة وتوافر الموارد المالية اللازمة للتوسع في الأعمال والتطوير وتعظيم الأرباح وزيادة رؤوس الأموال.
كما أوصت الورقة بالعمل على توفير شركات الليموزين وفق خطة استراتيجية مستقبلية مدروسة لتوفير قطاع نقل متكامل للمواطن والمقيم يتميز بالسلامة والفعالية والكفاءة والتطور وتشجيع اندماج شركات الليموزين الوطنية مع الشركات الأجنبية العالمية للاستفادة من الخبرات وتطوير مستوى الخدمات والاستفادة أيضاً من مقومات التخطيط والإدارة.

وحول الآثار المتوقعة لاندماج شركات الليموزين على الاقتصاد السعودي، أشارت الدراسة إلى أن الاندماج سيوفر كثيراً من الموارد المهدرة لأنه يوفر كثيراً من الأعباء المالية على المستثمرين من خلال تعاقدات الأطراف المتحالفة عند إجراء عقود لشراء قطع الغيار والإطارات والزيوت، وكذلك عقود التأمين وما ستجده الأطراف المتحدة من مزايا وتخفيضات في هذه العقود المبرمة فيما بينها وسينعكس مردود ذلك على الاقتصاد الوطني السعودي.
كما سيضمن اندماج شركات الليموزين توفير بيئة صحية وآمنة لأفراد المجتمع. ومن المعلوم أن كل شركة من شركات الليموزين لديها عدد وافر من سيارات الأجرة العامة تجوب مختلف مدن المملكة دون تحميل ركاب بحثا عن العملاء مما يتسبب في خلق زحام واختناقات مرورية وتلوث للبيئة وحوادث على الطرقات، إضافة لهدر الوقود الأمر الذي يستنزف الاقتصاد الوطني. وعند تحالف واندماج هذه الشركات ستقل السيارات التي تتنقل في مختلف مدن المملكة بما يزيد عن 20 ساعة في اليوم، وسيقل هدر الوقود والاستهلاك الزائد لقطع الغيار والحوادث والاختناقات المرورية وهذا كله سيصب في مصلحة الاقتصاد السعودي.

وأوصت ورقة عمل بعنوان "عرض وتحليل دراسة عن التكتل بين المنشآت الصغيرة والمتوسطة" قدمها مكتب مسيرة الجودة للاستشارات الاقتصادية والإدارية بضرورة تشجيع السعي نحو التكتل بين المنشآت الصغيرة وإنشاء جهة إشرافية تشريعية تنسيقية مستقلة تهتم بأمور المنشآت الصغيرة وتكون الجهات الأخرى في جهة تنفيذية بما يخصها وتنسق مع الجهة الإشرافية، إضافة إلى إعادة النظر في الأنظمة التجارية والخاصة بالمتطلبات على المنشآت الصغيرة.
وأشارت الدراسة إلى أن واقع التكتل في المملكة محدود وقد يكون هناك بعض أنواع التكتلات ولكنها غير واضحة أو قصيرة الأجل، وما حصل في المملكة بشكل واضح هو الاندماج بين بعض المنشآت أغلبها يقوم بالنشاط نفسه وذلك بهدف تكوين كيان أكبر.
وأكدت ورقة عمل تقدمت بها شركة سابك بعنوان "رؤية للاندماج للمصانع البلاستيكية التحولية"، أن الاندماج سواء كان رأسياً أو أفقياً للمصانع في المملكة فهو وسيلة ناجحة لمساعدة المصانع المحلية على المنافسة وتقليل التكاليف وزيادة القنوات التسويقية.
وأشار الدكتور عبد الرحمن العبيد نائب رئيس "سابك" للبولي أوليفينات إلى أن فوائد الاندماج تتمثل في تخفيض التكاليف التشغيلية، الاستغلال الأمثل للطاقات الإنتاجية، إعطاء السلامة والجودة أولوية، تقوية المركز المالي وتعزيز القوة التفاوضية، القدرة على تطوير منتجات جديدة، المنافسة في ظل وجود استثمارات خارجية، مهارات وقدرات تسويقية أفضل في جميع الأسواق، وبناء قدرات بحثية والاستفادة من الخبرات البشرية.
واستعرض العبيد القطاعات الصناعية البلاستيكية التي يغلب عليها إمكان نجاح الاندماج، وهي قطاع الأفلام والتغليف، قطاع عبوات البي أي تي، قطاع الأنسجة البلاستيكية، وقطاع البلاستيك.

وخلصت ورقة عمل حول "الضوابط القانونية لعمليات الاندماج بين الشركات" ألقاها المحامي والمستشار القانوني عبد الرحمن بن مرعي القحطاني، من مكتب الميثاق (محامون ومستشارون) وعضو لجنة المنشآت الصغيرة والمتوسطة، أنه ليس هناك نظام قانوني متكامل ملزم خاص باندماج الشركات في النظام السعودي، وإنما هو نصوص مبعثرة في نظام الشركات ونظام المنافسة. حيث طالب القحطاني بضرورة إيجاد نظام خاص بالاندماج به العديد من الأحكام مثل ضرورة الإحالة إلى نصوص أخرى كحالة تملك شركة ما كامل رأسمال شركة أخرى وأثره على المركز القانوني للشركة الأخيرة، أيضا الإحالة إلى نظام الاستثمار في الحالة التي يتم فيها الاندماج مع شركات أجنبية. وكذلك إيجاد نصوص واضحة حول حوافز الاندماج، وأيضا النصوص الواضحة التي تحد من الاحتكارات التي قد تنجم عن الاندماج.
واستعرض الدكتور إحسان بو حليقة الرئيس التنفيذي لمركز جواثا الاستشاري للمعلوماتية، الانعكاسات المتوقعة لعمليات الاندماج بين المنشآت على مستقبل الاقتصاد الوطني. فيما تطرق وليد الرويشد مدير عام الإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة والصناعة إلى الضوابط والإجراءات المتبعة في اندماج الشركات لدى الوزراة.